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Wir helfen gerne bei Rechtsfragen zum Thema Venture Capital:
Verfügungsbeschränkungen (Vinkulierung)
Wieso eine Verfügungsbeschränkung (Vinkulierung) für die Übertragung von Geschäftsanteilen?
Üblicherweise haben alle Gesellschafter eines Unternehmens ein Interesse daran, dass die Beteiligung der Gesellschafter nicht ohne Mitwirkung der übrigen Gesellschafter übertragen werden können. Dabei geht es darum, dass nicht ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter Dritte in den Gesellschafterkreis aufgenommen werden, ohne dass diesen die gleichen Pflichten, die in der Gesellschaftervereinbarung...
Schiedsgutachterverfahren
Wieso ein Schiedsgutachterverfahren?
Soweit es Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern gibt, beispielsweise über den Verkehrswert der Geschäftsanteile beim Vorerwerbsrecht oder beim Vesting wird regelmäßig die Durchführung eines Schiedsgutachterverfahren vereinbart, bei dem der Schiedsgutachter als Dritter eine Leistungsbestimmung trifft – die verbindliche Feststellung des Vertragsinhalts im Hinblick auf den vereinbarten Verkehrswert.
Ernennung des Schiedsgutachters
Die Ernennung des Schiedsgutachters erfolgt beim Vorerwerbsrecht regelmäßig gemeinschaftlich...
Konzentrationsverpflichtung der Gründer
Wieso eine Konzentrationsverpflichtung?
Für Investoren ist es von zentraler Bedeutung, dass die Gründer ihre verfügbare Arbeitskraft und Arbeitszeit dauerhaft und vollumfänglich der Gesellschaft zur Verfügung stellen. Aus diesem Grund wird (stets) eine Konzentrationsverpflichtung der Gründer vereinbart.
Ausschluss von Nebentätigkeiten
In der Regelung zur Konzentrationsverpflichtung werden die Gründer daher verpflichtet für die Dauer ihrer Beschäftigung bei der Gesellschaft, ihre...
Gründer Vesting
Wieso ein Vesting?
Für Investoren ist es von zentraler Bedeutung, dass die Gründer als wichtigste Know-How-Träger und Ideengeber des Unternehmens möglichst dauerhaft und eng an das Unternehmen gebunden sind. Auch für das Gründerteam selbst ist es wichtig, dass kein Gründer die Gesellschaft verlassen kann ohne dass er eine gewisse oder vollständige Einbuße seiner Beteiligungsquote hinnehmen muss.
Der Grundmechanismus eines...
Founder Lock-up
Wieso ein Founder Lock-up?
Wird ein Founder Lock-up vereinbart, so unterliegen die von Gründern direkt bzw. indirekt über ihre Beteiligungsvehikel gehaltenen Geschäftsteile neben einer geltenden Vinkulierung noch einem weiteren Zustimmungserfordernis.
- Die Vinkulierung verlangt üblicherweise die Zustimmung des Beirats oder der Gesellschafterversammlung; und
- Der Founder Lock-up verlangt üblicherweise zudem innerhalb des Zeitraums seiner Geltung (üblicherweise 2-4 Jahre oder für...
Doppelstockmodell
Wieso ein Doppelstockmodell?
Üblicherweise halten Gründer ihre Geschäftsanteile an Gesellschaft nicht direkt sondern indirekt über ein Beteiligungsvehikel, üblicherweise eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt). Eine derartige Strukturierung hat überwiegend steuerliche Vorteile in einen späteren Exit als Share Deal.
Steuerliche Behandlung der direkten Beteiligung
Hält ein Gründer seine Geschäftsanteile an der Gesellschaft direkt, d.h. selbst handelt es sich aus...
Bündelung von Minderheitsgesellschaftern (Pooling)
Wieso ein Pooling?
Häufig haben sich in der Pre-Seed-Phase eines Startups viele Business Angels an der Gesellschaft beteiligt und halten nur eine sehr geringe Beteiligung am Stammkapital. Diese Minderheitsgesellschafter, die sich regelmäßig als natürliche Personen an der Gesellschaft beteiligt haben sollen regelmäßig aus Praktikabilitätsgründen für Gesellschafterversammlungen gebündelt werden.
Zum Pooling von Gesellschaftern bieten sich insbesondere die Zusammenfassung durch ein...
Beitritt zu Gesellschaftervereinbarung
Wieso eine Verpflichtung zum Beitritt zu Gesellschaftervereinbarung?
Für den Fall der Übertragung von Geschäftsanteilen im Wege der Einzelrechtsnachfolge erfolgt, enthält die Gesellschaftervereinbarung üblicherweise Vorschriften, die die Modalitäten eines zwingenden Beitritts des Erwerbers zur Gesellschaftervereinbarung regeln. Dies ist erforderlich, da die Gesellschaftervereinbarung anders als der Gesellschaftsvertrag nicht automatisch für alle Gesellschafter Geltung beansprucht.
Beitritt eines Erwerbers von Geschäftsanteilen
Daher...
Wettbewerbsverbot (Non-Compete)
Wieso ein Wettbewerbsverbot?
Die Vereinbarung eines Wettbewerbsverbost für Gründer und ihre Beteiligungsvehikel soll sicherstellen, dass die Gründer ihre gesamte Arbeitskraft ausschließlich für die Gesellschaft verwenden und das vorhandene Know-how der Gesellschaft vollumfänglich zur Verfügung steht und insbesondere nicht zu Wettbewerbszwecken genutzt wird.
Vertragliches Wettbewerbsverbot
Üblicherweise enthält die Gesellschaftervereinbarung daher ein vertragliches Wettbewerbsverbot.
Inhalt
Das Wettbewerbsverbot umfasst regelmäßig ein selbstständiges...
Verwässerungsschutz (Downround Protection)
Was ist eine Downround Protection / Anti-Dilution-Regelung?
Es kann durch verschiedene Faktoren im Laufe der Unternehmensgeschichte eines Startups der Fall eintreten, dass die Unternehmensbewertung zwischen zwei Finanzierungsrunden nicht steigt, sondern herabgesetzt wird. In diesem Falle spricht man voll einer sogenannten „Downround“ oder auch Verwässerung der Altgesellschafter. Die Gründe für eine Downround können sowohl auf Ebene der Gesellschaft liegen, wie eine...
Mitverkaufsrechte (Tag-Along)
Wieso ein Mitverkaufsrecht (Tag-Along-Recht)?
Das Mitverkaufsrecht (Tag-Along-Recht) gibt den berechtigten Gesellschaftern das Recht, vom verkaufswilligen Gesellschafter bei einem Verkauf von Geschäftsanteilen die Mitveräußerung der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile an der Gesellschaft zu verlangen.
Teilweise wird das Tag-Along-Recht als Sonderrecht ausschließlich für die Investoren regelmäßig aber als Recht für alle Gesellschafter vereinbart.
Das Mitverkaufsrecht ist regelmäßig so ausgestaltet, dass der...
Mitverkaufsplichten (Drag-Along)
Wieso eine Mitverkaufsverpflichtung (Drag-Along)
Ziel der Investoren im Rahmen ihrer Beteiligungen an Portfoliounternehmen ist ein gewinnbringender Exit innerhalb eines überschaubaren Zeitraums. Nachdem potentielle Erwerber regelmäßig an dem Erwerb des gesamten Unternehmens interessiert sind, da der Erwerber nur in diesem Fall die vollständige Kontrolle hat und nicht auf die Mitwirkung anderer (Minderheits-)Gesellschafter angewiesen ist.
Deshalb ist die Vereinbarung eines Drag-Along-Rechts...
