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    Autor: Rechtsanwalt Dr. Raoul Müller LL.M. (EUR), M.B.A.

    Raoul ist ein auf Venture-Capital, M&A und allgemeines Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt in München.

    Autor: Rechtsanwalt Dr. Raoul Müller LL.M. (EUR), M.B.A.
    Raoul ist ein auf Venture-Capital, M&A und allgemeines Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt in München.

    Wieso eine Verpflichtung zum Beitritt zu Gesellschaftervereinbarung?

    Für den Fall der Übertragung von Geschäftsanteilen im Wege der Einzelrechtsnachfolge erfolgt, enthält die Gesellschaftervereinbarung üblicherweise Vorschriften, die die Modalitäten eines zwingenden Beitritts des Erwerbers zur Gesellschaftervereinbarung regeln. Dies ist erforderlich, da die Gesellschaftervereinbarung anders als der Gesellschaftsvertrag nicht automatisch für alle Gesellschafter Geltung beansprucht.

    Beitritt eines Erwerbers von Geschäftsanteilen

    Daher wird (stets) vereinbart, dass ein Erwerber von Geschäftsanteilen zwingend der Gesellschaftervereinbarung als Partei und Gesellschafter ohne jegliche Bedingung oder Änderungen beitreten muss und jegliche Handlungen und Erklärungen des verkaufenden Gesellschafters hinsichtlich der übertragenen Geschäftsanteile für sich als bindend akzeptiert.

    Technisch wird dies gelöst über ein (notariell beurkundetes) Angebot der Altgesellschafter an den Erwerber zum Beitritt, welches der Erwerber dann durch notarielle Annahmeerklärung annehmen kann. Auf diese Weise wird es vermieden, dass alle Gesellschafter mit dem Erwerber einen Beitrittsvertrag vor einem Notar beurkunden müssen.

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