Schiedsgutachterverfahren

Autor: Rechtsanwalt Dr. Raoul Müller LL.M. (EUR), M.B.A.

Raoul ist ein auf Venture-Capital, M&A und allgemeines Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt in München.

Autor: Rechtsanwalt Dr. Raoul Müller LL.M. (EUR), M.B.A.
Raoul ist ein auf Venture-Capital, M&A und allgemeines Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt in München.

Wieso ein Schiedsgutachterverfahren?

Soweit es Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern gibt, beispielsweise über den Verkehrswert der Geschäftsanteile beim Vorerwerbsrecht oder beim Vesting wird regelmäßig die Durchführung eines Schiedsgutachterverfahren vereinbart, bei dem der Schiedsgutachter als Dritter eine Leistungsbestimmung trifft – die verbindliche Feststellung des Vertragsinhalts im Hinblick auf den vereinbarten Verkehrswert.

Ernennung des Schiedsgutachters

Die Ernennung des Schiedsgutachters erfolgt beim Vorerwerbsrecht regelmäßig gemeinschaftlich durch den veräußernden Gesellschafter und die zum Vorerwerb berechtigten Gesellschafter, wobei häufig festgelegt wird, dass nur eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Big4 bestimmt werden darf. Kommt innerhalb eines zuvor festgelegten Zeitraums keine Einigung zwischen den Gesellschaftern zu Stande, so wird der Schiedsgutachter regelmäßig durch den Vorsitzenden des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. bestimmt.

Bewertungsgrundsätze

Üblicherweise werden zudem die Bewertungsmaßstäbe festgeschrieben, nach denen der Schiedsgutachter den Verkehrswert zu bestimmen hat.

Regelmäßig wird hier nicht das IDW S 1 Verfahren angewendet, da Startups aufgrund der Bewertungskriterien des IDW S 1 regelmäßig wertlos sind. Die International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines reflektieren die Situation bei Startups deutlich besser, und sollten daher vereinbart werden.

Bindungswirkung der Bewertung

Üblicherweise wird vereinbart, dass die Bewertung des Schiedsgutachters als endgültig und bindend gilt. Ein gerichtliches Vorgehen der Gesellschafter gegen die Bewertung des Schiedsgutachters ist folglich ausgeschlossen.

Kostenverteilung

Die Kosten des Schiedsgutachterverfahrens werden regelmäßig zwischen den beteiligten Gesellschaftern entsprechend den Grundsätzen des § 91 ZPO nach Maßgabe des relativen Obsiegens und Unterliegens verteilt.